證監會明年六月實施新的投資產品銷售準則,有關規定對涉及窩輪、牛熊證、A股ETF、期指等衍生產品,傳統的交易模式會引發根本改變。業界關注實施細節,以免由於一知半解,誤觸「紅線」,導致惹事上身。事實上,作為雷曼迷債後遺,投資產品銷售不論是監管機構或銷售中介,都有驚弓之鳥的餘悸。為保護投資者匡正監管,減少出現糾紛拗撬,建立一套機制固然必不可少,但規則易訂,現實中對應的事態千差萬別,難怪業界有誤觸「紅線」之憂。
在銷售層面,新規則震動兩個方面:一是中介人對客戶甄別的困難。當中涉及要依循的程序及中介人須作出判斷,就程序確有化繁為簡,以提高效率的需要,否則也為客戶所厭棄;至於中介人的判斷,沒有硬性可量化準則,無疑希望指引的細則清晰,而不致易生誤判。二是網上銷售要改變來加以配合。因為網上交易的模式,沒有體現「嚴格」的甄別程序,為符合規定須化簡為繁,以甚麼形式達致合規,有待作出規範。
此外,在銷售設下冷靜期後,客戶得到了退買的保障後,有關費用及損耗的計算,以及記錄或保存,涉及到系統的修改需時。畢竟是可能引發拗撬、需要仲裁所在,經過雷曼迷債事件後,這個環節備受重視,業界緊張這一條可以諒解。況且有關方面的事態,亦非一、兩個例子可以涵蓋,某些情況恐怕監管機構都難以援引例子說清道明。
監管與中介人就如何合規尚需磨合,歸根究柢是效率和問責這兩大犯難。依新例規定的運作,與過往相比無疑是以犧牲效率為代價的,如果說有關的犧牲實屬必要,監管機構要做的是,應尋求減少犧牲效率與達到監管效果的平衡,想方設法將繁複的程序盡可能簡化,並使之易於執行,做到這一條才能體現監管是促成更佳的交易成效,而非製造交易障礙,這是中介人及客戶的共同需要。
至於有關問責,很難想像可以拿出一套包羅萬有的細則,可以做的是設立原則性的追究或豁免。跟手尾的工夫在後面,需要適用的仲裁機制,或者設立過渡期,摸清發生糾紛的種類及影響。這方面雷曼迷債的事態提供了借鏡,但新形勢會有新情況出現,也難以「一本通書讀到老」,這是需要監管者持續跟進的。好在新例推行還有時間,容許監管機構了解反應和需要,為推新例作更多準備。
實際上,對於就買賣衍生產品的風險,須向客戶作出書面解釋,不論是以電子或其他形式(包括內容錄音)是合乎規定的,關鍵是要取得客戶的確認,這為業界開啟了借助電子手段,減省面晤的耗時低效,當中涉及的又是新例實施後,業界所面對的成本問題。電子手段可減輕成本,然而,一般應用電子手段,對中青年人來說不是問題,但對老年投資者來說就可能成為「盲區」,要對老年投資者甄別,無疑是較麻煩的事,恐怕要費事耗時,尤其一些耳不聰、目不明的老年投資者,會讓中介人感到難以應酬,因而也要防止引發銷售為求成效,惹出年齡歧視的不公平。