名家筆陣：上市規則修訂助吸內企

該諮詢文件建議，將多項證監會曾經批准具一般影響的豁免編納成規，其中兩項建議包括允許中國註冊成立的公司發行新股份，例如發行紅股或資本化發行，可毋須遵守在股東大會經股東批准的規定；以及豁免A+H公司股釐定其購股權計劃的行使價規定等，此兩項建議可吸引內地公司來香港上市。

發新股份毋須股東批准

首先談一談內地在香港上市的公司發行新股份所需的股東批准規定。根據《上市規則》第19A.38條規定，公司須獲得有關股東批准方可發行新股份，有別於非內地香港上市公司，內地公司按比例發行股份並不獲豁免。

此規則與規管內地公司組織章程的到境外上市公司章程「必備條款」一致，該條款規定除了在股東大會上獲批准外，公司不得修改或廢除任何股東所賦的權利，後來「必備條款」的詮釋修改為內地公司發行新股份可毋須獲股東批准，因該等發行都不涉集資，故港交所向內地公司授出一般豁免，使公司毋須遵守股東批准規定，與「必備條款」的更新詮釋一致。

因此港交所建議允許內地公司發行新股份，可毋須遵守在股東會上經股東批准的規定之一般豁免編納成規。此舉對內地公司的融資更具彈性，豁免股東會的批准可提升內地公司在香港融資的效率，提升內地公司來港上市的吸引力！

另外一項建議是關於在聯交所及內地交易所雙重上市的A+H公司，如何釐定其購股權計劃的行使價。根據《上市規則》第17.03（9）條規定，上市公司的購股權計劃授出的購股權，其行使價須至少為購股權授予日期的收市價及購股權授予日期前五個營業日的平均收市價，以兩者中的較高者為準。

豁免購股權行使價規定

若內地公司設有A股購股權計劃，除須遵守《上市規則》外，亦須同時遵守中國法律及法規，按公布授出購股權之前的A股市價釐定購股權的行使價，由於A股參考價與《上市規則》的價格基準不同，遵守中國法律及法規可能會違反《上市規則》的行使價規定。

鑑於這種按A股市價訂定A股購股權行使價的機制符合中國法律及法規，亦更妥善反映A股的市值，港交所曾豁免A+H內地公司採納的A股購股權計劃須遵守行使價的規定。因此港交所建議新增《上市規則》第19A.39C條，列明只要符合聯交所信納事項，A+H內地公司便可豁免遵守行使價規定，令公司可按其於內地交易所上市的股份市價釐定行使價。

此舉在授出A股購股權更能配合A股市場的市值，並使認購股權計劃更能激勵員工，無論對公司業務表現及股價都是好事，提升內地公司在港上市的優勢。

徐燦傑

美富諾資本首席市務總監及亞太區主管

作者：徐燦傑