名家筆陣：披露關連交易很重要

延遲披露關連交易不但違反了上市規則，更會打擊投資者對公司管治信心，拖累股價表現。

小股東需在會上表決

雖然公司已經表明會加強內部監控，以避免違規及按時披露關連交易，但並沒有說明實質建議，公司只是向全體董事及高管人員傳閱一份關連人士名單，以及往後對關連交易有任何疑問，在訂立交易協議前會向港交所諮詢。上述措施感覺上都不是太足夠，公司應該制訂關連交易管理的相關內部制度及管理手冊，以及實行評價管理辦法等措施，確保定價機制透明，定價機制需經嚴格審查，促使關連交易按公平合理條款進行。

關連交易規定是要避免「自己友」得益，董事或大股東的個人利益與公司利益可能有衝突，因此比較規模大的關連交易，必須獲得獨立小股東的批准，小股東是否批准，取決於條款交易是否顧及公司及整體股東利益為大前提，交易定價及條款是否公平合理，及按一般商業條款進行，公司須成立獨立董事委員會及委任獨立財務顧問，提供獨立意見給小股東於獨立股東會上表決。

藉着關連交易之披露，以顧及整體股東的利益，公司根據不同關連交易規模的大小，進行公告、通函、年報披露及獨立股東的同意，持續關連交易更需要由獨董及核數師每年進行審閱及披露。

交易規模細 或獲豁免

關於關連人士名單，涉及人物定義非常廣泛，包括董事或主要股東本人或其聯繫人，例如屋企人、受託人或其受控公司或旗下任何附屬公司，甚至乎同居情人或遠房親戚等，都屬於關連人士，關係可說是錯綜複雜，差不多需要畫一幅家庭成員關係圖以識別關連人士身份！

關連人士進行關連交易的情況，例如細規模的關連交易、購買或出售消費品或消費服務、共用行政管理服務、董事的服務合約及保險等，或其他交易較難被關連人士濫用職權，這些無傷大雅的關連交易，在上市規則下就可以獲得披露豁免。

徐燦傑

美富諾資本首席市務總監及亞太區主管

作者：徐燦傑