名家筆陣：多管齊下 杜絕借殼上市

殼股特色包括市值比較低，股價經常大起大落，殼股沒有實質業務，資產多為現金或短期投資，部分殼股更加有股權高度集中的現象，對投資者來說投資這類股票風險都相對較高！

收緊現金資產公司定義

其中，最關鍵的修訂部分是當公司控股權易手，注入新資產、出售或實物配發限期由24個月增加到36個月，延長到三年禁售期明顯提升了持續上市的門檻，增加養殼的成本。聯交所也禁止通過發行大規模證券來換取現金，當中牽涉到控股股東控制權或實際控制權變動，而所得資金將用作收購或開發新業務等。

《上市規則》也同時修訂現金資產公司的定義，除牌機制本身沒有對於股價、盈利、成交額有規定，但是如果公司業務主要持有大量現金或短期投資，即是容易轉換為現金的投資，都可能會被聯交所除牌，此豁免亦只局限於經營銀行、保險或證券業務的公司。

針對「反收購」方式修例

此外，足夠業務運作是指足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運，方可繼續上市，其實很多殼股是沒有相當價值的資產，這兩項新規定也大大提升養殼的難度。

新修訂規則也監管「反收購」借殼上市方法，「反收購」是非上市公司將其業務注入殼股，反過來取得公司控制權，業務順理成章上市了。 新修訂規則聯交所指引信GL78-14之「反收購原則為本測試」六個評估因素編納成規，包括交易規模、目標資產質量、發行人業務性質及規模、主營業務出現根本轉變、控制權或實際控制權變動，以及一連串36個月內的交易或安排有關聯的收購、出售或控制權或實際控制權變動等。

禁售期長 恐礙業務發展

此外，借殼上市也會受到「反收購明確測試」規範，控制權變動後36個月內向新控股股東進行的非常重大收購事項，及限制公司不得在控制權變動之時或其後36個月內建議將其全部或大部分原有業務出售或作實物配發，聯交所亦可限制公司不得在實際控制權（如「原則為本測試中所載）轉手之時或其後36個月內進行有關出售或作實物配發。因此「反收購」借殼上市也需要符合新上市要求包括盈利、市值、收益、現金流量等測試。

過往經常聽到關於賣殼的消息，吸引投機炒賣股價就會大幅上升，有機會存在內幕交易的風險，製造操縱市場機會，無論對香港金融市場及投資者都是不利的，打擊養殼借殼新規則可以保障市場公平運作。

可惜的是，今次《上市規則》修訂有得也有失，三年禁售期修訂有點過度監管商業活動，公司易手後難以調動資產，三年禁售期綑綁了公司業務發展，鑑於今天瞬息萬變的年代，公司有機會錯失許多新興業務機會。

徐燦傑

美富諾資本首席市務總監及亞太區主管

作者：徐燦傑