名家筆陣：併購損股東利益 董事須問責

該會於七月初發出聲明，提醒董事及其顧問在評估或批准，收購或出售某家公司或某項業務時，需要履行其董事責任，以適當及合理態度保障公司和股東利益。如果沒有合理地去考慮交易的公平性，例如涉及人為因素預設內定收購或出售價格，便可能涉嫌欺詐股東。

乏獨立評估 難反映價值

證監會於一七年及一八年期間向46家上市公司發出關注函，其中五成半涉及企業收購或出售項目。據證監會聲明，該類交易欠缺獨立專業估值及董事問責制，交易公告亦只是簡約地披露支付代價是按公平磋商釐訂，或使用一些模糊字眼，例如目標公司業務前景良好，披露的透明度不足，對股東意義不大。

如果公司輕率地依賴賣方的單方面估值報告，公司沒有進行盡職責任調查，缺乏獨立性的估值報告並未能完善地反映企業交易的真正價值。

「上市規則」並無規定企業交易須經過獨立專業估值，但為了保障公司及股東利益，最審慎的做法是取得獨立專業估值。

對於股東來說，最大的風險是交易欠缺獨立專業估值及董事的問責制，部分交易並沒評估公司財務狀況的影響，甚至公告內披露簽約方作為獨立第三方也不夠客觀，有機會涉及關連人士。故建議上市公司在進行買賣交易時，委任獨立評估公司進行專業評估，並且由獨立董事組成委員會評估交易的公平性。

沒披露交易影響 問題大

在眾多問題當中，最令股東擔憂的情況就是公司沒有披露交易對公司財政的影響，例如交易需要動用公司大量現金支付投資成本，對公司現金周轉構成壓力，或公司支付收購費用時，只着重收購新公司，而忽略發展其他可能只需要更低成本的項目。另外，收購目標公司可能沒有其他相關公司作出基準比較，例如目標公司之銷售額上升，抬高目標公司估價，但實質銷售收入都是來自其董事的關聯人士。

宜修改法規 提高阻嚇力

證監會發出的責任指引，相比「上市規則」，或「證券及期貨條例」，看來只是紙上談兵，阻嚇力不大，證監會作為監管機構可考慮修改上市規則。

若指引視為法規，需要上市公司披露交易的詳細資料、獨立董事的意見、買賣方最終受益人的身份，都有助提升透明度。證監會亦可考慮當披露目標公司的盈利及資產時，應撇除公允價值調整及無形資產商譽的升值，都有助增加資訊予股東作參考。

賴錦權

香港上市公司公司秘書、大學碩士課程兼任講師

作者：賴錦權