證監會提出上訴,主要是要求法庭澄清「分拆股票」在港是否合法的問題,法官關淑馨認為,如證監會釐清的是法律問題,便無理由阻撓電盈私有化,而私有化方案有時間及股價上的迫切性。法官除批准電盈私有化,亦駁回證監會的暫緩申請。證監會即馬不停蹄,要求直接向上訴庭申請暫緩,因為按做法,法院作出判令後,電盈最快可於今早九時半公司註冊處辦公後,登記該命令,屆時私有化便會正式生效。
上訴接納證監申請
上訴庭昨傍晚立即開庭聆訊,盈拓的代表律師反對暫緩執行私有化的其中一個主要理據,是盈拓為私有化而向滙豐所借入過百億元融資將受影響,盈拓的律師甚至指「本月十六日聆訊太遲,或令私有化壽終正寢」。惟有關說法未獲上訴庭接納,證監會律師更指,電盈強調私有化進程不能推遲,只是基於節省利息支出考慮。盈拓先向滙豐進行融資,然後再向被私有化的電盈收取特別股息一百八十八億元償還融資,就是外界所指「免費私有化」的重點。證監會申請最終獲上訴庭兩名法官接納。
證監會行政總裁韋奕禮在法院判決後稱,提出上訴不是要影響電盈的私有化,而是要求澄清「分拆股票」在港是否合法的問題,及關注小股東利益是否得到充分反映,以及是否合乎公平原則。如上訴反映「拆票」在港並非不合法,則有可能需修改《公司條例》。
所謂分拆股票,源於公司進行私有化,須召開法院會議,除要有七成半股權同意及不多於一成股權反對,亦要獲過半數股東人數同意,才可通過私有化。現時引起「種票」疑雲的,就是要過半數股東「數人頭」的安排,容許將股票分拆開多手,增加數人頭時的勝算。
關淑馨昨在判詞中指,在港分拆股份轉手並無法例限制,亦非不普遍的行為。如香港要作出有關限制,應由監管機構公開諮詢後界定,而由證監會要求法院去決定分拆股份是否容許,是不公平及錯誤的。
有份揭發「種票」疑雲的獨立股評人David Webb坦言對判決失望,重申政府應取消《公司條例》中「數人頭票」的安排,因機制除違反每股一票原則,亦導致小股東擁有不均衡的投票比重。
法官判詞要點
‧大部分股東真誠投票,而本港並無法例規管針對私有化方案的股份拆細
‧被指是「種票」大戶的300多名富通保險經紀及100多名親戚朋友,他們與一般電盈股東無異,只是按個人利益投票
‧電盈已採取所有合理措施,在去年12月30日(擬定投票日)至今年2月4日(正式投票日)間,把方案文件送交股東,包括被指懷疑「種票」的849人手上
‧簽訂投票授權書的人,事後無人投訴根本無授權他人,只有一名文盲婆婆個案存有可疑
‧有電盈股東投訴收不到經紀發出的開會通知,這是個別經紀行為不當,證監會可展開紀律調查
‧獨立財務顧問已表明4.5元的私有化價錢有合理溢價