孟嘗君姓田名文，他父親田嬰是齊宣王的宰相，齊宣王和田嬰去世後，孟嘗君接班，當齊湣王的宰相，孟嘗君好客，在宰相府養士三千，齊湣王擔心孟嘗君坐大，作反奪權，先發制人，革了宰相職，放逐他回封邑薛地，這對孟嘗君來說，實在是無妄之災！
沒想到馮諼棋高一着，早替孟嘗君燒毀薛地的田債券，用錢買義，破財擋災，為孟嘗君預築第一個巢穴。接着，馮諼游說惠王，稱孟嘗君是難得的人才，誰得到他就可以稱霸。惠王早就聽過孟嘗君大名，於是重金禮聘孟嘗君為相，孟嘗君想上任，馮諼勸止，說這只是第二個巢穴，到惠王先後三次派特使到薛地恭請孟嘗君出山，齊湣王擔心肥水流向別人田，於是請孟嘗君回國復職，這就是第三個巢穴。
這狡兔三窟的安排，令孟嘗君發現，當他被革職失意時，門下三千食客差不多都跑光，只有馮諼不離不棄，但孟嘗君重新當宰相後，那三千食客又回來。孟嘗君對這些趨炎附勢的人非常厭惡，正準備羞辱他們，馮諼竟跪地叩頭，孟嘗君問是否代那些小人求情？馮諼說不是，提醒每個人都有三衰六旺，富貴多朋友，貧窮斷六親是自然事，當年三千食客投靠，目的就是食飯，到沒有飯食時，不走就會餓死，現在應當一如既往，好好招待他們。自此，孟嘗君對馮諼言聽計從。這個故事印證了破財擋災，施恩不望報，君子不記小人過，才可以享真正的幸福。