港交所新招 增賣殼難度

投行：贊成作出收緊

有投行界人士指出，公司之前若配發非上市資產，若非涉關連人士，毋須經獨立股東批准，一般只需向小股東提供現金選擇，故現時港交所是收緊有關規定，相信是要嚴打賣殼活動。

他解釋，公司「先瘦身，後賣殼」是很常見現象，「因為公司若未瘦身減磅，可能規模太大，換言之，買殼的價錢會好貴，將來新買家提全面收購的價錢也很高。故先瘦身後得番個殼，會更方便賣殼，而先配發的資產，有可能是買殼者不想要，也有可能是賣殼者想自己留住。」

他指出，「以往小股東冇得對這些配發（瘦身）行動Say No（說不），真係肉隨砧板上，任人魚肉」，故他贊成港交所作出收緊。

免少數股東利益受損

不過，博大金融投資銀行業務總裁溫天納表示，現時上市公司五花八門，理解港交所的用意和立場，但認為不能一概而論。而且就算非上市資產重大配發，需要獨立股東先批准，但對於細公司來說，也一樣可能會通過。他建議，當公司在進行非上市資產重大配發後的一段時間內，若有股權易手，港交所應制訂方法針對。

港交所今年曾檢討多宗個案，涉及發行人以實股按比例配發其「大部分」業務（相對發行人餘下業務而言）。其中一個個案，甲主板公司控股股東提出配發乙附屬公司的建議，是要利便其出售於集團餘下資產之控股權（即賣殼）。因配發對甲公司影響大，控股股東於配發及相關安排的利益與其他股東有別，控股股東佔重大利益，故甲公司應設保障機制，防控股股東利用地位損害少數股東利益。

根據港交所的最新上市政策，港交所認為，該等配發相當於將配發的資產撤回上市，故股東應獲得發行人撤回上市時可獲得的相同保障。因此，如發行人出售資產會相當於《上市規則》界定的「非常重大的出售事項」（按百分比率計算），則發行人配發該等資產時，須遵守《上市規則》中適用於撤回上市的規定﹕發行人須事先在股東大會上獲得獨立股東批准有關配發。同時，發行人的股東須獲提供合理的現金選擇或其他合理安排，代替配發的資產。

港交所指，如有發行人擬進行非上市資產重大配發，須遵守有關指引及盡早諮詢港交所。