美連環趕絕中企外困

SEC要求加強風險披露富衛美上市打退堂鼓

中美在金融領域的脫鈎不斷加速！美國證券交易委員會（SEC）繼早前收緊對中概股的審計要求後，於最新的披露指引中亦再次劍指中企。SEC要求，企業要表明在中國業務相關的法律和營運風險，以及可變利益實體（VIE）架構的潛在問題等。美國監管環境明顯收緊之際，富衛集團（FWD）已取消在美上市計劃，而正籌備在美退市的召車平台滴滴出行，則有傳打算以介紹形式回港上市。

須闡述VIE架構潛在問題

SEC要求，透過在VIE架構申請美股上市的中企，要「明顯地在招股書的封面」披露其不是一家中國營運公司，而是一家開曼群島控股公司，並說明這種VIE結構涉及的風險，包括該架構本身未獲法院承認，以及提醒投資者中國監管機構或禁止VIE架構，令公司股價大跌或變得一文不值。

VIE架構在內地稱為「協議控制」，即境外上市公司透過多個協議，而不是透過擁有股權來控制內地牌照公司。一般而言，赴美掛牌的中概股都是通過VIE架構上市，因此投資者買入的是境外公司的股權，而非在中國營運業務實體公司，但按會計準則，兩者仍被視為一體。

SEC也要求，中概股要詳述重大的監管、流動性和執法風險，包括執法方面的不確定性，以及中國法規可以在幾乎沒有提前通知下迅速變化；政府可能隨時干預影響公司營運等。另外，中企亦需要詳細披露公司結構，以及任何子公司從中國當局獲得的每一項許可或批准，並說明公司架構中任何實體是否受中證監、網信辦或任何機構的約束。

針對於特殊目的收購公司（SPAC），公司亦要披露合併企業背後金主、多數管理層員工是否在中國，最終合併的目標是否位於內地等。SEC補充，披露要求也將適用於已經在美國上市的中概股，企業應將相關內容納入年報或其他公開文件。

滴滴傳介紹方式港上市

觀乎上述披露要求的細節，其嚴格程度似乎想趕絕中概股，連香港公司也遭牽連。李澤楷旗下保險公司富衛集團已叫停在美國首次公開招股（IPO）計劃，公司周一向SEC提交公告稱，正考慮其他替代方案，已決定停止推進上市。早前有報道指，SEC一直向公司查詢與內地相關風險。

至於已宣布將由紐交所退市的滴滴，有傳將通過介紹方式在來香港上市，即不用發行新股募資、不作市場推廣、不用定價而直接上市。分析指，滴滴在美上市未足半年，不符合第二上市條件，而雙重上市的要求較嚴格，故選用最容易的介紹方式上市。目前公司股份已在美股市場廣為投資者持有，具備條件在公開的市場交易，惟市場焦點仍在滴滴以何種方式在美股退市。

光銀國際董事總經理兼研究部主管林樵基指，在美上市的中概股正面臨退市威脅，股價表現亦會受到拖累。不過，隨着更多大型中概股回港上市，相信有利於提振整體港股市場的成交額。