Money Views：大規模證券發行成絕響

根據《上市規則》第14.06D條，如公司擬大規模發行新證券換取現金，包括任何股份、權證、期權或可換股證券，以收購或開展新業務，而該證券發行是規避新上市規定及達致該新業務上市的方法，港交所可拒絕批准該等將發行股份上市。

注入新業務更困難

此規則屬反規避條文，旨在防止規避新上市規定，主要針對的是公司提出大規模發行證券以換取現金，當中牽涉到控制權或實際控制權轉變，而集資用作收購或開展的新業務規模，預計遠較其現有主要業務龐大，這類發行的作用無非是要讓原不符合新上市規定的新業務得以上市。

如何釐定大規模證券發行是有針對性的測試，港交所評估時並非只根據公司所提出的股本集資規模大小，其他因素同樣一併考慮，如公司集資前業務性質和規模、財務狀況、業務計劃及所得款項擬定用途，以至會否造成公司控制權或實質控制權出現任何變動等。

此規則應用範圍包括集資金額相對公司而言非常重大，並與公司現有主要業務的需求只有極小關連，例如從事服裝業務的公司，簽署認購協議向認購人發行可換股債券，大部分認購所得款項將用於發展新手機遊戲業務，如果認購金額龐大，但新手機遊戲業務與該公司現有的服裝業務毫無關連，港交所可能認為認購屬於不適合上市新業務的上市手段。

另一個例子是公司取得放債人牌照，隨後簽署了龐大金額的認購協議，所得款項用於發展及經營放貸業務，有關投資者會透過認購公司的證券而取得其控制權或實際控制權，從而獲得上市平台將放貸業務上市，新放貸業務因缺乏往績紀錄而屬不適合上市，故此舉構成規避新上市規定。

新規打擊借殼上市

此新規定是針對過去借殼上市辣招之一，公司發行股本做生意原本是一件好事，即使資金籌集用於其他新業務，公司也不能夠大規模發行證券以收購新項目與原業務背道而馳，其中買殼上市是透過大量發行證券例如可換股債券取得主要控股權，此規則大大痛擊借殼上市活動，更能有效保障投資者及市場公平運作。

賴錦權

香港上市公司秘書、大學碩士課程兼任講師

作者：賴錦權