名家筆陣：企業管治要有新思維
多年來企業管治成為了交易所在監管上的重要一環。獨立董事的重要性，近幾年亦慢慢得到提升。事實上，獨立董事在上市公司的董事會上，擔當了一個監察的角色，主要也是為小股東發聲，以求在大股東與小股東的利益之間取到平衡，這亦是持份者理論的要旨！
眾所周知，獨立非執行董事（Independent Non-Executive Director，INED）成為了很多專業人士退休後的一份「優差」！畢竟成為上市公司的獨立董事，在市場上得到一定程度的認同。更加重要的，INED能夠同時兼顧多間上市公司，某程度上是將自己的專業「槓桿化」！
獨董須發揮監察角色
交易所曾經做過一項調查，有人堪稱是「獨董王」，因為他接受了超過20間上市公司的任命！若粗略計算，以最低工資一萬元一個月起跳，這位朋友每個月便收到20萬元的董事袍金，和很多高級管理層的人工接軌！作為一位獨立董事，如果以日常時間，去兼顧太多獨董的工作，在效益上便容易受到市場的質疑，甚至認定只是一個「橡皮圖章」。在監察的意義上，便會顯得失色不少。
有見及此，二○一九年起，交易所在企業管治常規守則（Code provision），針對獨立董事的條例A5.5上，由以往只需合規或解釋（Comply or Explain），改為如果個人出任第七間（或以上）的上市公司獨董，則需作出公告和有董事會議決。無疑，數字是很主觀的，但觀感則較以往為佳。修例目的是希望獨立董事有足夠的時間參與董事會，及監察企業管治和營運是否合規，並確保公司運作及交易對公司及股東有利（例如有否關連交易或者第三方是否真的獨立存在等），及可提供獨立和專業意見。
不應視為「成本枷鎖」
在過去的時間，企業管治常被視為上市公司一個很大的成本枷鎖（Cost burden），每每在交易所作出相關改動的時候，這種想法總是伴隨而至！以筆者的經驗，如果只將企業管治看成是一個為應付合規而設的框架，確會令到企業在執行上事倍功半。但如果能以策略思維重新檢視設計企業管治，則有機會成為上市公司創造價值的原動力。
筆者相信基於策略性企業管治這個全新學科，一個新的思考模式一定會應運而生，亦將會是上市公司、監管機構以及不同持份者共同孕育的結晶品！筆者希望能夠透過以後的文章，和大家分享在這方面的思路！
徐燦傑
美富諾資本首席市務總監及亞太區主管
作者：徐燦傑