名家筆陣：如何避免「選擇性披露」

因此「選擇性披露」將直接造成訊息獲得不平等，從而有機會造成內幕交易。為避免情況，公司應向所有投資者提供均等獲知機會。事實上，「選擇性披露」違反了一一年前的《上市協議》第2段，即是現時《上市規則》第13.09條。

邏輯推論仍當犯例

據上述條文規定，發行人須在合理地切實可行下，盡快披露下列任何資料，包括供股東及公眾人士評估該集團的狀況所必需者、避免該公司證券的買賣出現虛假市場的情況所必需者，或可合理預期會重大影響其證券的買賣及價格者。

到底甚麼情況下會違反該條文呢？曾經有公司在與基金經理及財經傳媒進行的電話會議中，當時財務總裁（CFO）不小心披露前三季的利潤數字提升。報道出來後，股價亦隨之上升。要知道該公司的電話會議是常規的第三季業務發表會，一般只交代公司的收入及營運，不包括利潤。

可以想像CFO在進行電話會議時，眼前看着公司第三季的內部文件，難免忘了某些數據不能披露。後來該公司刊發公告澄清，指電話會議上披露的並非一個確實數字，但為時已晚。

後來該位CFO又在另一電話會議上指：「投資者可預期股息增加。以往亦說過我們的股息政策。通常派息比率約20%，但如油價高企，我們會派發特別股息。去年底就派發過，現在油價強勁，投資者大概可以預期今年的派息會因為派發特別股息而提高。」

表面上，這位CFO的論據看似邏輯推論。但這兩個事件均違反上述當時的《上市協議》第2段（即現時《上市規則》第13.09條）。而該公司後來也受聯交所公開譴責。

另外，上市公司或會嘗試透過對分析師明示或暗示更改市場「預期」，以避免公司因未達預期，而拖累股價跌。財報本身並沒有好與壞，好或壞都是跟預期相對應的。

預期就是分析師報告內的財務模型預期。曾有一家上市公司的職員獲悉公司實際盈利，大幅落後分析師模型，便致電多名分析員提示有關數字，其後若干分析員調整並重新公布預測，而純利預測較前一版本大幅調低近半，雖能讓公司出來的財報盈利看似沒有遜預期，但此舉亦嚴重違反上市條例。

這些無論有心或無意的犯錯，每天都有機會發生。故此，筆者希望藉着這篇文章，能對上市高管作出兩項溫馨提示。

首先，對於股價敏感的資料須以公平、適時及有秩序的方式向市場披露；另公司在正式刊發對股價敏感的資料前，絕對不能「選擇性」向投資分析員透露相關資料。

高管不妨禮貌拒答

此外，財經評論員是「戰略性公關」，懂得在合規的框架內宣傳公司，凸顯優勢和管理市場期望，注意的是，他們是管理預期，而非管理市值。對於股價敏感資料的提問，高管不妨當場有禮貌地拒絕回答，能得體又風趣地拒絕提問，有時更能彰顯高層的睿智和魅力。

徐燦傑

美富諾資本首席市務總監及亞太區主管。

作者：徐燦傑