港交所狂加辣招 全方位打擊借殼

港交所建議收緊反向收購（RTO）規則，在買殼後注入資產的期限由現時的兩年增至3年，也收緊出售限制，及禁止發行人通過大規模發行證券換取現金，將所得款項用於收購或開展遠較現有主營業務龐大的新業務，以進行借殼上市。

針對公司在一段較長時間內，透過一連串收購或出售資產安排，從而達到把公司完全轉型「賣殼」的目的，港交所建議，一連串的交易或安排會被視作一項交易看待，因此，一連串規模較小的收購可構成反收購行動。現時反向收購規則的應用主要集中在收購事項，該所建議將RTO涉及的交易種類擴闊。

證券投資須詳細披露

此外，新建議規定上市公司須有足夠的業務運作，及有相當價值的資產支持其繼續上市，證券買賣或投資活動並不包括在內。同時也會收緊現金資產公司規則中有關「短期證券」的定義，將容易轉換為現金的投資（例如投資上市證券）也包括在內。證券經紀公司的豁免條文只適用於其客戶的資產。

港交所亦建議新增規定，要求公司在年報內就每一項佔其總資產5%或以上的證券投資作詳細披露，以及對規模等同非常重大出售的實物分派加添新的規定，與撤銷上市地位所須遵守規定相若。

香港證監會發表聲明，表示支持港交所諮詢文件內有關借殼上市及殼股活動的建議。

買賣殼股誘因勢大降

立信德豪會計師事務所董事林鴻恩表示，新措施令買賣殼雙方都會困難，因買殼後要等3年才能注入資產，賣殼亦要3年才能離場，而且目標殼股公司也要有足夠的業務及資產，由於要符合多項條件，將令買賣殼股的誘因及吸引力大減，借殼活動的數目肯定大減，並將「後門」上市需求導向為「前門」上市。

他相信，日後若出現的借殼上市，買賣雙方都會是有實力，非一般的殼股，而是有實質業務，而且買家亦對目標公司的業務有興趣，非純粹為了取其上市地位。

不過，另一方面，全面打擊借殼活動也可能會令一些持有「夕陽行業」上市公司多年的小股民，無法從賣殼中「翻身」。