名家筆陣：內地搶拓CDR 港難匹敵

六月六日夜晚，中證監一連發9個文件，涉及中國預託證券（CDR）的交易、監管及訊息披露。筆者從未看過這家監管部門能在如此短時間內搞出如此多的文件，且實際操作竟然還很強。

一直以來，由於缺乏法律指引，內地是不允許可變利益實體（VIE）、AB股以及虧損企業上市。於是，回國發CDR邏輯上也是不能成立。要籌備A股上市，必須先拆VIE架構、必須同股同權、必須把盈利「安排好」。這是個勞民傷財的事情，不僅牽涉大量法律文書時間，且甚至涉及用錢來養企業的情況。

既然內地做不了，香港就賺了不少便宜。若沒有VIE限制，馬化騰絕不會到港交所（00388）來上市，香港股市的格局也絕不會是現在這個樣子。不過，佔盡內地便宜的港交所，也不慎錯失超大市值的阿里，現在追悔莫及。不過，香港人比較靈活，立刻改條例來得及迎接小米的幾千億港元市值。

獨角獸港上市恐破底

結果，內地和香港搶飯碗，以前是搶工廠、搶港口，現在連股票也搶，因小米已於上周遞交CDR招股書。小米很聰明，在港股上市只是為了造成上市架構，最終還得指望高估值的內地市場。

奇虎360回A的例子大家都很眼紅：這家公司回內地上市後，一分錢沒有分過，卻立刻準備增發100多億的新股，天下哪有這等好事？在香港做得到嗎？

市場的正常交易倒也罷了，現在對於香港資本市場的投資者，有個更棘手的問題：獨角獸公司若到香港來發股票，固然也許成功，但破底概率極大，至少最近好幾隻獨角獸已全部破底見紅，這對小米等人氣公司的吸引力下降。

策動多家金融機構接盤

至於內地監管層不僅同意修改法律，允許獨角獸回國發CDR，更一舉批覆5家公募基金的3,000億元人民幣額度，也就是所謂5個獨角獸超級公募基金。為了順利發行，銀保監和中證監主席一起開會強調發行的重要性，堅決為CDR護航。

內地抬高CDR的戰略性到甚麼高度？如果銀行和證券公司賣不完，社保基金、基本養老保險等機構可以接盤，如果還不夠，企業年金和職業年金跟着上，以完成募資目標。內地不僅讓你結婚，還送你嫁妝，保證婚後美滿。至於香港，股市完全市場化運作，無法保證後續獨角獸的切身利益。

力保科企戰略性資源

坦白說，內地這次大動作，是要把所有大型互聯網企業、科技企業的盤子全部納入內地懷抱，確保戰略性企業的戰略性資源留在內地。留給香港的，實在不多。（至於留給美國的則更少，在特朗普掌權之下，誰也不會想去美國，因隨時可能面對集體訴訟。）

吳小平

資深金融人士，曾任中金公司財富管理部執行總經理，現投身互聯網金融創業。

作者：吳小平