名家筆陣：優化上市規則求安心

同股不同權限制多

至於是否真的如港交所所言，在今年第三季開始便可以有第一隻該類別的股份上市，筆者縱然認為它是有點過於樂觀，但是還是希望它能夠水到渠成，早日出台。

港交所要加緊腳步推動不同股權架構創新企業生科股等上市，是因為目前各個主要市場都在競相爭取該類企業前往掛牌上市，因此是刻不容緩，否則便會失去了競爭力，落後於人。不過，該類企業始終都是有別於現時市場上市企業的一般傳統股權架構那樣，股東權益都在法例之下已經獲得一定程度的保障，不同股權架構企業上市，因為其中一方擁有較多的投票權，其餘股東的權益在此情況之下如何不致受到忽視的問題，一直備受市場關注，而且極具爭議性。

這次制訂的上市新篇章對於股東權益的保障方面也做了一些安排，例如只有對推動公司業務增長有重大貢獻，而且是從上市及其後一直擔任公司董事的個人，才可擁有不同投票權的權利。換句話說，有關篇章實際在一定程度上已經訂有日落條款，個人董事離開了公司，該有關特別投票權利也會隨之失去，不能夠轉讓，後來者縱然承接了有關董事所持股份，也將不再享有同樣的投票權利。

有關篇章也作了規定，於修訂組織章程，委任及罷免獨立非執行董事，委聘或辭退核數師等多個重大事項上，享有「同股不同權」的一方將不獲許使用同樣權利，而是要回復到以「一股一票」的準則參與投票表決。換言之，享有特別投票權的一方也不是可以隨意為所欲為，而是受到一定的規範。

須設管委會與顧問

尤其是這次制訂的篇章還規定按照不同股權架構上市的企業必須常設一個「企業管治委員會」以及一直聘任有合規顧問，都是現行其他牌塊包括主板與創業板都從來沒有的規定，反映港交所在決意容許「同股不同權」的企業上市的同時，對於該類企業其餘同股同權的股東的權益，已經盡力嘗試以各種方法做足了保障，希望減低市場的疑慮。

現行主板與創業板上市規則雖然都訂有上市企業必須按時作出企業管治報告，但是卻沒有設立「企業管治委員會」的要求，主板與創業板都要求新上市的企業必須聘任合規顧問，但是這個要求在主板而言只是上市後的第一個完整年度報告期內，創業板也只不過是上市後的兩個完整年度的報告期內，才需要聘任有關合規顧問，都毋須一直聘任下去。

新的上市篇章由於面對的是跟傳統股權架構不一樣的上市企業，因此它特別要求該類企業上市後必須設有「企業管治委員會」以及一直聘任合規顧問，方便隨時作出諮詢，前者而且規定大部分成員包括主席都必須是獨立非執行董事，相信出發點都是要對同股同權的股東提供保障及透過合規顧問，讓企業就兩者不同權益股東之間的一些利益衝突或交易事項隨時獲得提供意見，避免出現爭議或違規情況。

規條涵蓋面廣防漏

雖則本地市場容許不同股權架構的企業上市已成定局，但這個話題多年來還是有不斷的爭議性，因此在落實推行該類企業上市的同時，這次出台的各個篇章所訂立的上市規條，其涵蓋面之廣泛，正好反映市場各方面包括證監會與港交所等，都如「摸着石頭過河」，小心翼翼，避免出現漏洞，讓人有機可乘，可說是用心良苦。

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許照中

六福金融主席兼行政總裁，從事證券業40餘年，曾任港交所上市委員會及政府委任獨立非執行董事等職務，現時亦是多家於港交所上市的公司之獨立非執行董事。

作者：許照中