國家財政部發表諮詢文件,建議包括香港在內的境外會計師事務所,不可通過臨時執業方式,為經營實體在中國內地的境外上市公司執行審計,而必須與內地合資格或排名前100名的會計師事務所合作,由後者人員進行審計工作。建議又規定,境外會計師事務所需要為內地合作方所進行的審計工作承擔所有責任,但就有關審計的結果提出的審計報告,在內地卻又不具法律效力。
筆者並非會計師業界人士,但從一個行外人來看,這樣的建議及安排,可行性未必經過深思熟慮,事前亦未有跟業界進行過探討,只是財政部一廂情願的想法。
財政部的建議無疑會嚴重影響本港會計師事務所的人員在內地工作的機會,但是這只屬會計界的業內問題,理應由業界自己設法應對。然而建議規定境外會計師事務所今後不可通過臨時執業方式,為內地於境外上市的企業進行審計,莫說已有違本港與內地於二○○九年一月簽署並實施的CEPA5補充協議的有關規定,就是建議本身在情在理方面,也是有值得商榷之處。
上市企業的管治與規管,很大程度依靠會計師對企業提出的審計報告,並協助監察。會計師的責任,是必須對所負責審計的企業之風險進行分析,從而決定適當的審計策略,當中包括在某些情況下,需要親自對審計報告的組成部分,直接進行審計,這亦是香港會計師公會審計規則所作的規定。
如果按照建議,本港會計師事務所人員,今後將不可再親身到內地為其所負責的上市企業進行審計,只是依靠內地合作方的人員進行。這樣的安排,顯然會令有關境外會計師無法親身處理所有審計風險,或獲取充分的審計證據,以支持其作出審計意見,則其提出的審計報告之可靠性,便將存有疑問。
倘若境外業界接受了財政部這個安排,個別會計師對有關審計報告作出了簽署,有關會計師除了違反必須親身處理所有審計風險及獲取充分審計證據,以支持其報告的守則外,其實還冒上有關報告可能因合作方審計工作的不足而有失實的風險。違反前者條例或需面對紀律性處分,但違反後者卻隨時需要負上刑責,可不是樁簡單的事。
然而財政部的建議,卻同時規定有關審計報告在內地將不具法律效力,即是出了問題也不能夠向內地合作方追究責任或者索取賠償,這樣的有「責任承擔」但卻沒有「權利」的自相矛盾安排,顯然並不公平,對會計業也存在極大風險。所以我說會計業界若願意照單全收,那才是樁奇怪的事。
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六福金融主席兼行政總裁,從事證券業超過40年,許氏現時亦為香港交易及結算所與及多家於港交所上市的公司之獨立非執行董事,亦是香港旅遊業議會上訴委員會獨立委員。