看了電影《太平輪》上部《亂世浮生》，作為第一位在荷里活星光大道留下手印的華人導演吳宇森，其拍攝的戰爭場面出手不凡，而且同內地超級大片甚麼「大業」、「偉業」等截然相反，對屍橫遍野的國共內戰持批判態度。
影片描寫國軍少將師長雷義方在平原戰場領軍大敗日寇，以堂堂正正之師斬將奪旗。
抗日戰爭勝利後，在上海一場祝捷的華爾茲舞會上，已升為軍長的雷義方邂逅豪門千金周蘊芬，瘸腿中將對赤腳名媛技驚四座，兩人一舞鍾情。抗日英雄迎娶如花美眷，本來應該是大團圓結局，豈料中華民族冥冥之中還有一劫：國共內戰的漁陽鼙鼓動地來，驚破六位男女主角的霓裳羽衣夢。
作為國民黨主力軍長的雷義方中將，率部投入徐蚌會戰（中共稱淮海戰役）。這是國共決戰三大戰役中最慘烈的一仗，最後獲勝的中共也承認傷亡重大，比遼瀋戰役和平津戰役的傷亡總和還要多。國軍方面，陣亡十七萬官兵，包括第七兵團司令官黃百韜和第二兵團司令官邱清泉戰死。
這兩位都是抗日名將，應該是雷義方中將的「藍本」。黃百韜在抗日戰爭中任第三戰區參謀長，浙贛會戰國軍作戰計劃是黃百韜得意之作，他經常親臨前線，直接指揮作戰；此戰，國軍與日軍戰損相當。至於邱清泉任第二十二師長參與崑崙關戰役，痛殲日寇第二十一旅團。他在此戰勇猛過人，被稱為「邱瘋子」，獲頒四等寶鼎勳章。
電影把雷義方軍長設計為瘸腿將軍，完全是抗日虎將張靈甫的特色。張靈甫的再婚妻子高艷玉是西安名門望族，高家祖上是前清狀元。八年抗戰中，張靈甫屢立奇功。一九三七年十二月，張靈甫率三○五團投入南京保衞戰，阻擊日軍，雙方展開肉搏戰，張靈甫左臂中彈負傷，仍帶頭衝殺，夜戰奪回河定橋陣地。一九三八年徐州會戰中，圍攻土肥原師團，張靈甫率部奮戰多日，七十四軍重挫土肥原部，斃敵四千餘，張靈甫亦前額中彈昏迷達六小時，因戰功擢升一五三旅少將旅長。一九三八年九月武漢會戰的萬家嶺戰役，張靈甫率部浴血五天五夜，他親臨指揮，身中七塊彈片仍死守張古山，封死日軍一○六師團退路，此役張靈甫榮獲四等雲麾勳章。
及至一九四一年三月，張靈甫代理五十八師長，作為上高會戰的首功部隊與日軍血戰十一日，七十四軍殲敵一萬六千人，擊斃日軍中將、少將各一。
一九四五年四月，在湘西雪峰山戰役中，張靈甫指揮七十四軍五十八師在鐵山與日軍主力血戰獲勝，獲三等寶鼎勳章。抗戰勝利後，張靈甫獲頒授勝利勳章，再獲頒授忠勤勳章。「金榜題名，洞房花燭」，張靈甫與第四任妻子王玉齡結婚。
如果單單以成王敗寇論史，黃百韜、邱清泉和張靈甫這些中共手下敗將都是北京傳統電影的反面角色。吳宇森鏡頭中的抗日英雄雷義方中將，則精選了高大英俊的黃曉明做男一號，雖然他的自報身高比張靈甫的鶴立雞群相形見絀，但不影響在內地的票房，可見觀眾和有司的寬容度令人喜出望外。
黃百韜、邱清泉和張靈甫熬過九死一生的八年抗戰，沒有享受幾天的和平生活，便同幾百萬國軍將士葬身在內戰的炮火中。電影中，上海市民反內戰聲浪微弱，被淮海大戰的隆隆炮聲淹沒。解放軍徵用了五百萬民夫為前線運送彈藥、糧草，可見解放區並不存在反內戰的聲音。