筆者月初曾分析國家正調控「非理性」對外投資，上周五，國務院辦公廳就正式轉發《指導意見》，以「鼓勵發展+負面清單」模式明確了鼓勵、限制、禁止三類境外投資活動。亦更明確地將建立境外投資黑名單制度，對違規實施聯合懲戒。
中國正面臨複雜多變的安全和發展環境，境外投資風險因素明顯遞增，維護國家安全和利益的任務成為國家發展的重點。《指導意見》提出禁止企業參與危害或可能危害國家利益和國家安全的五類境外投資活動，旨在為企業「走出去」界定清楚「紅線」，將「禁區」明確化，全面維護國家利益和安全。
《指導意見》明確，禁止類的境外投資包括：涉及未經批准的軍事工業核心技術和產品輸出；運用中國禁止出口的技術、工藝、產品；賭博業、色情業等；中國締結或參加的國際條約規定禁止；其他危害或可能危害國家利益和國家安全。
筆者認為，國務院的《指導意見》與早前財政部發布的《國有企業境外投資財務管理辦法》有一定關聯性，後者對國企境外投資的事前、事中、事後財務管理提出明確要求，實現了全過程管理。
在作用上，《指導意見》發揮了對外投資的產業指導目錄的作用，除了限制類、禁止類兩方面「收緊」之外，亦明確了鼓勵類的方向。《指導意見》在基礎設施、產能和裝備、高新技術和先進製造、能源資源、農業、服務業等方面提出六類鼓勵開展的境外投資。而在兩大主題上，「一帶一路」及「具備經濟效益的基礎上穩妥的境外油氣、礦產等能源資源勘探和開發項目」的投資機遇較受投資界的關注。
筆者留意到，限制類中，除了房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部，還新增了「在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或者投資平台」（SPV）這一項。值得關注的是，目前很多海外併購交易，收購方一般是透過在海外設立的SPV來收購。過程中或需融資，無可否認，這方面亦涉及若干金融及信貸風險。
坦白而言，對「無具體實業項目」的限制，將會影響到所有從事海外併購的投資機構，特別是對通過上市退出的紅籌回歸標的而言，存在不明確的影響，需要仔細觀察未來政策審批安排會否出現變化。
為落實中央的思維，筆者認為商務部下一步將推動出台《境外投資條例》，研究制訂加強境外投資管理政策，加強真實性審查。政府還將出台《關於加強對外投資合作事中事後監管的意見》，加強企業「走出去」的合規性審查及大型境外項目的協調，完善企業信用制度的建設，開展對外直接投資統計工作的考核。
筆者認為國家政策並無對跨境投資「一刀切」禁止，對於符合國策，有助強化企業及產業國際競爭力，及有助中國經濟轉型升級的項目，估計國家仍會大力支持。外商若持有被禁止或受限類別的項目，看似再難獲中資垂青。
資深投資銀行家暨中國人民大學講座教授 溫天納