「數人頭」機制下月癈

現時公司私有化，除有75%股權通過、不多於10%反對票，還有「數人頭」安排，即贊成的股東人數佔多數。過去有公司曾因「數人頭」而令私有化觸礁。

公司註冊處稱，新例下，就收購要約或回購股份而作出的公開要約，包括私有化計劃，「數人頭」規定由新規定取代，即反對通過有關計劃決議的票數，不得超過所有無利害關係股份的表決權的10%。

黃天祐接受訪問時稱，取消「數人頭」與「同股同權」脗合，經得起邏輯考驗。他相信，新例將令私有化「遊戲規則」清晰，私有化機制更順暢，「如依然有數人頭，若有私人恩怨，公司得罪某個股東，雙方鬥拆細股份，就算有理性公平的建議，也可能因為特殊原因被否決！」

門檻不高保障足

他續說，私有化必須在不得多於10%反對票下才能通過，門檻不高，對小股東已能提供保障。至於新例會否令大股東私有化活動增加，他認為是兩回事。

公司註冊處稱，新例可避免「人數驗證」欠妥當之處。新規定將否決計劃的權利只賦予沒有利益關係的股東，而所訂的門檻可體現絕大多數無利益關係的股東的意願。此外，對提出計劃的人士而言，新規定提供更加明確及可以預期的框架，讓他們可評估是否提出計劃。

新例影響在港註冊成立的所有公司，包括上市公司及私人公司，但香港大部分上市公司不在港註冊成立，獨立股評人David Webb早前提議，取消數人頭應擴至其他司法權區。

市場已熟知新例

另新《公司條例》就公司董事施加多項要求。黃天祐指，新例經多輪諮詢，有關規定市場已很清楚，相信「不會令人驚咗做董事」。反而關注現時不少公司，由財務總監兼任公司秘書，建議應將公司秘書納入公司正軌，除非財務總監本身具有公司秘書資格。

新《公司條例》主要內容

私有化計劃取消「人數驗證」，反對票數不得超過所有無利害關係股份表決權的10%

如核數師「明知或罔顧後果地」導致須載於核數報告的陳列沒有載於該報告內，須負上刑責，及最高罰款15萬元

新例釐清董事須以謹慎、技巧及努力行事責任的標準

公眾公司董事必須在每年向股東提交的報告中，包括具分析性及前瞻性的業務審視

公司須獲其股東批准，才可訂立保證年期超過或可超過三年的董事聘任合約