名家筆陣：誰主合夥人

由於阿里巴巴上市集資額相當龐大，市場估計在150億至250億美元之間，因此大家都關注港交所會否「特事特辦」，或索性更改上市規則作出配合。

阿里非同股不同權

筆者認為，若阿里巴巴所要求的一如其管理層聲稱，是最有利公司長遠發展安排，股東自會通過特殊安排。他們指出：阿里巴巴「合夥人」機制能夠使其合夥人──即公司業務的核心管理者，擁有較大的戰略決策權，減少受資本市場短期波動影響，確保客戶、公司，以及所有股東的長期利益。

在公司長期服務的資深合夥人，比任何人都更有能力維護阿里巴巴的企業文化，這對一家以創意為主的公司十分重要。雖然阿里巴巴的大股東軟銀和雅虎都不在合夥人名單內，但據報道這兩家公司已批准了合夥人制度。

值得注意的是，「合夥人」機制並非如坊間流傳，把股權分成兩種。這制度的精神是要讓合夥人掌控大部分董事會成員的提名權，被提名者再由股東大會通過任命。由於沒有兩種股權之分，「合夥人」機制談不上否定「相同股權應享相同決議權」的大原則，因此港交所實在無理由不予批准。

股東批准理應放行

然而，按照一般公司管治原則，怎樣的人才合資格，以及正式成為合夥人的程序都應透明和合理，而且合夥人的權利和義務，應由股東大會通過。這樣，「合夥人」機制就完全合法合理，港交所亦無權否決股東大會通過的決議。

早於一○年阿里巴巴合夥人制度已開始運作，將來一旦作為上市公司，這制度有必要重新在股東大會上確定，不應自動過渡成上市公司的制度，而股東大會是否確定這制度，也並非由港交所或阿里巴巴管理層決定。若股東不同意，管理層不能強制執行。

毋須修改上市規則

阿里巴巴管理層要承擔給股東大會推翻的風險，否則就不應上市。筆者不認同任何交易所跟阿里巴巴私下決定的「合夥人」制度，是否適用於上市後的公司運作。

至於股權分為兩級變成同股不同權的做法，其實並不理想。港交所毋須遷就任何公司去改變上市規則。港交所既是商業也是監管機構，更要堅守港股市場的前線監管機構的把關任務，避免因商業利益而作出不合理讓步。

何濼生

香港大學經濟系學士、多倫多大學經濟學博士，專攻政策研究。研究範圍包括社會保障、教育、醫療、房屋、宏觀經濟、國際金融等。曾任職加拿大安大略省政府經濟部及安大略省經濟局，回港後在香港中文大學及嶺南大學先後任教，現為嶺大教授及公共政策研究中心主任。