證監狙擊 不實招股書

證監會決心打擊保薦人違規行為,繼早前建議向保薦人施加刑事法律責任後,據了解,證監會擬於明年初「捲土重來」,再度就二手市場交易的投資者,是否能基於招股文件披露內容欠妥而提出申索諮詢市場意見。

現時在首次公開招股時認購股份的投資者,有權就招股文件內的錯誤陳述提出申索,但不包括在二手市場交易的投資者。

海外案例少仍可借鑑

○五年證監會曾諮詢市場,建議將有關申索擴大至二手市場投資者,並建議刪除申索時投資者必須證明曾倚賴招股章程的規定,即只要證明不真實陳述是招致其損失原因,即使投資者是依據其他資訊來源而買入股份,也有機會申索。不過,有關建議最終在市場強烈反對下被撤回。

據了解,證監會最新看法是,隨着海外市場發展,認為在明年初另行發表全面檢討招股章程制度諮詢中,可再「重提舊事」,現時海外市場的一手及二手市場投資者,均可就招股文件內的錯誤陳述提出申索。

不過,案例的確較少,因為始終涉及法律開支,而有集體訴訟的美國,曾有相關案例,但投資者卻是循欺詐途徑提出控告申索。

須證招股文件誤導

投行界人士認為,建議有不少問題需要解決,例如如何證明二手投資者是因為招股文件錯誤陳述而招致損失,他們可能只是因為消息而買入股份;索償時限問題又如何,一旦有上市多時公司遭發現招股文件有誤,市場上許多股東也可向其索償,會令公司陷入長期被索償危機。

此外,申索範圍及可追討的數額等問題也要處理。

招商證券香港董事總經理溫天納表示,執行會有難度,二手市場投資者買賣股份,未必是因為招股書內容,如何舉證損失,希望證監會可作進一步釐清。

不過,獨立股評人David Webb認同當局應加強招股書內容對二手市場投資者的保障。投資者學會主席譚紹興同樣表示贊成,但認為必須訂明一個限期,以免有大量招股書出錯而引發訴訟,引起市場混亂。

各界點睇

支持意見

‧可加強保障投資者

‧惟需限制可以提出申索的投資者類別、申索範圍、可追討的數額、及第二市場買方必須在首次公開招股後的若干時限之前取得股份,才有權提出賠償申索

反對意見

‧保薦人、包銷商或發行人與第二市場買方並沒有合約關係

‧應將焦點放在阻嚇力,而非二手市場投資者作出賠償上,因發行人並不會收到來自第二市場買方的銷售收益

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