內地改革開放三十年，絕大部分時間是國際資本向內地淨流入的歷史，即內地招商引資史。近兩年，由於外匯儲備迭創新高，而金融危機又使整個西方世界的流動性和實體經濟均遭重創，才導致內地企業境外投資、內地資本流向境外，在國際、國內兩層面，同時具備了較為適宜的環境。資本進出內地考量因素多，個案間亦不相同。不過，「走出去」已成為國家選擇。

「三駕馬車」審批

內地企業要「走出去」須獲中國政府同意。行政審批主要由國家發改委、商務部、國家外匯局（及各自相應的地方部門）「三駕馬車」共同作出。之前，商務部門和外管部門對於境外投資的審查、核准，基本上朝不斷放寬的方向發展。

商務部及地方商務委員會在「三駕馬車」境外投資行政審批體系中，處於明顯的中心地位。這一中心地位很大程度是因為，如不能審查後獲得商務部門頒發的境外投資證書，則企業不能合法作出境外投資，亦不能辦理外匯事宜。商務部自今年五月一日起施行的有關規定，將原屬商務部的一大塊審批權限下放到各省級商務主管部門。現在，投資於與中國有外交關係的國家，一億美元投資額以下的項目，只有東道國是阿富汗或伊拉克時，才需商務部核准。而在境外投資管理相關辦法實施之前，地方商務部門只有核准1,000萬美元以下項目的權力（還需報商務部備案），且該等地方核准權限在東道國方面亦有很多例外（例如，美國除外）。

原本相當嚴格的境外投資外匯管理體制，亦開始鬆動。最直觀的變化是，之前擬境外投資企業向商務部門報批前，必須先獲得外匯主管部門出具的境外投資外匯資金來源審查意見。這是事實上的外管前置審批，之後這種前置審批不再需要。在實際操作中，對於已獲商務部門頒發《企業境外投資證書》之企業，購匯、外匯匯出境等環節相當順暢。

外匯管理局於六月九日頒布的規定，首次允許境內企業為其境外子公司提供股東貸款。儘管對於內地企業境外股東貸款有相當多的限制，例如，「放款人境外放款餘額不得超過其所有者權益的30%」），但這畢竟是中國外匯管理的突破性放鬆，對於內地企業在境外已作出投資後，資金安排靈活性方面有一定幫助。何況放款只需外匯局核准，不需發改委和商務部門同意。

兩快一慢求制衡

但在人們廣泛預測「三駕馬車」中的發改委也將步商務和外管部門後塵，下放核准權力、放鬆管制之際，發改委新頒規定不能不說出人意料。一方面，沒有像一些官員的預期，將一億美元（資源類三億美元）以下的項目核准，下放到省級發改委，相反重申只給地方發改委1,000萬美元（資源類3,000萬美元）權限的相關規定依然有效；另一方面，更對收購或投資獲得境外企業全部或部分股權、資產或其他權益的「境外投資項目」，在既有核准體系的基礎上，額外要求國家發改委在對「投資主體基本情況、項目投資背景情況、收購或競標目標情況、對外工作和盡職調查情況、收購或競標的基本方案和時間安排等」審查後發出「確認函」，一定程度抵銷對境外投資的規管放鬆。

不知發改委新規定，是否受近期中鋁澳洲收購折戟影響，但「三駕馬車」兩快一慢，很大程度反映內地三十年來有所制約、快慢結合的改革開放節奏。

國際金融法博士　嚴嘉