名家筆陣：疫境宜辦混合股東會

結合「虛擬」與「實體」

眾所周知由於現在是股東會的旺季，香港政府頒發了「限聚令」禁止四人以上的聚會，大型的上市公司隨時有過千名股東出席，當然「限聚令」有一些豁免的情況，包括一些法定會議如股東周年大會。股東周年大會正是公司法例下的法定會議可獲得豁免，較早前聯交所及證監會也澄清股東特別大會（EGM）乃屬於法定會議之一，故此獲得豁免。

雖然股東會可獲豁免，但是最令董事會頭痛的是如何安排股東會在疫情下，確保股東、員工及工作人員的健康及安全。現今很多人及公司都普遍採用最熱門的會議軟件「Zoom」開會，股東會可否同樣採用「Zoom」之互聯網絡視訊形式召開，不用親身面對面開會？當然虛擬會議在疫情下一定是最安全，反而完全以虛擬會議形式進行股東會未必符合法規要求。此外，虛擬會議只能接受實物股票的註冊股東參加虛擬會議，經由銀行或證券商等代理人持有股票的非註冊股東卻難以參加。

以虛擬會議形式舉行股東會，公司同時也必須安排實體場地舉行股東會，因為香港是沒有完全虛擬股東會（Virtual AGM）的可適用規則，反而混合股東會（Hybrid AGM）在疫情下不失為一個好選擇。混合股東會包含「虛擬」及「實體」兩者的特色，無論董事局成員或股東都可以選擇在互聯網上進行，同時提供實體場地供股東到達會場參加，並且在實體場地進行投票。

公司章程透視合法性

最近部分公司刊發了股東會通函，其中也加入一些關於股東會的健康和安全預防措施，包括需要測量每名出席者的體溫，鼓勵出席者於場內佩戴外科口罩，詢問或申報出席者於股東會前十四日期間是否離港，以及是否須遵守香港政府規定接受檢疫，並確保會場座位之間保持安全距離。

為了減少人數聚集，通函特別提到股東會不會提供茶點及派發公司禮品。此外，通函提醒行使投票權的股東不必親自出席股東會，股東可透過填妥代表委任表格，委任大會主席為其受委代表於股東會上就決議案進行表決。

當然公司亦要考慮相關混合股東會的成本及可行性，並且應該審閱公司章程細則是否容許混合股東會的合法性，因此混合股東會需要視乎個別情況而定。股東會的目的，是給股東有機會與管理層面對面溝通及作出提問，如果公司在股東會形式上可以做到安全，以提高股東參與率，也是體現出公司高度重視企業管治的寫照。

徐燦傑

美富諾資本首席市務總監及亞太區主管

作者：徐燦傑