港交所收緊借殼十月生效

為提高透過注入資產達致借殼上市的難度，港交所要求上市公司不得在控制權變動時或其後36個月內，建議將其全部或大部分原有業務出售或作實物配發（洗殼）；期間向新控股股東進行的非常重大收購事項，也會受到反向收購明確測試的規範。而在反向收購進行後合理接近的時間，一般指36個月內所進行的收購，也可被視為屬於該反向收購。

此外，當上市公司大規模發行證券換取現金，會牽涉到控制權或實際控制權轉變，所得資金用作收購或開展規模預計遠較上市公司現有主營業務龐大的新業務，港交所會禁止。

反向收購規定有所讓步

港交所又對反向收購交易的本身設限，要求收購目標須符合《上市規則》第八章「上市資格」內第8.04條（港交所認為適合上市）及8.05條（通過上市「盈利測試」或「市值/收益/現金流量測試」或「市值/收益測試」）規定。該等資產被注入後的擴大後集團，須符《上市規則》第八章除第8.05條外所有新上市規定。

不過，如果反向收購交易是由未符合《上市規則》第13.24條，即有足夠業務維持上市地位的上市公司所提出，擴大後集團可以不用符合《上市規則》第8.05條。這是港交所回應市場反應所作的讓步，讓曾經錄得巨額虧損的未符合第13.24條公司，有機會透過收購有龐大溢利紀錄的項目「翻身」，惟收購目標也須符合《上市規則》第8.07條規定（須令港交所確信有足夠公眾人士感興趣）。

港交所表明，堅持36個月而非24個月，是因為近年部分上市公司為規避反收購規則而進行的連串活動前後歷時24個月。

另外，為打擊「養殼」，港交所亦收緊上市公司有足夠業務運作以持續上市之定義，要求上市公司須有足夠業務運作「並且」擁有相當價值的資產支持其營運，不同目前有足夠的業務運作「或」資產；除該公司旗下的銀行、保險及券商外，自營證券交易或投資活動將不被視作足夠業務。

港交所上市主管戴林瀚表示，這次修例有助該所應對層出不窮的借殼上市手法，增強監管殼股活動，但即將落實的新反收購規則給予該所有足夠的靈活性應對不斷轉變的反收購行為，對整個市場是一大進步。證監會行政總裁歐達禮則說，港交所的新招標誌着證監會根據《上市規則》打擊與借殼上市及殼股相關的不當活動方面「向前邁進了一大步」。

會計界憂封死自救門路

立法會議員張華峰認為，以往借殼上市太過輕鬆，反向收購之後業績又走樣，港交所收緊無可厚非，但36個月限期太長，「點解唔畀有盈利嘅資產嗱嗱聲（注入）舊公司幫既有投資者有得益嘅希望？點解又限佢集資買嘢，又唔畀啲公司賣晒啲負資產嘅嘢？商業行為唔好管咁多囉。」

立信德豪會計師事務所董事林鴻恩坦言：「經濟唔好可能會令符合上市要求內盈利往績要求嘅資產減少，好嘅直接上市都得啦，限制發新股集資做收購又封咗一道上市公司自救嘅活門。」一批規模較小的上市公司恐被淘汰，殼股買賣和價值將逐漸降低。