港交所加強獨董問責

近年上市公司違規行為增加,除了證監會加大監管力度外,香港交易所(00388)對違反《上市規則》的紀律行動也有提升迹象。市場消息透露,港交所加強對獨立非執行董事的問責及紀律行動,如上市公司欠缺內部監控、或內部監控系統失效,除了執行董事外,「獨董」也可能要「孭飛」受紀律制裁!

事實上,港交所早前進行的調查及紀律行動顯示,部分董事未能履行職責可能是對《上市規則》缺乏了解或不重視須肩負的合規責任,港交所提醒,未能履行董事職責或會受到港交所處分,甚或須承擔民事或刑事責任。

港交所發言人不評論是否有收緊對「獨董」的紀律行動,只表示《上市規則》列明董事局,無論是執行董事或獨立非執行董事,均須共同及個別地負責公司的管理與經營。同時,有關董事承諾的要求,對執董或獨董也是一樣。

推全新董事培訓計劃

發言人續指,為了確保董事履行職責,港交所將在三月底推出全新的董事培訓計劃,涵蓋範圍包括內部監控、風險管理及董事職責等。

市場消息指,以往港交所上市委員會對公司違反《上市規則》的紀律行動,一般較少向「獨董」施加制裁,除非是涉關連交易、向第三方貸款等「大是大非」違規個案上,又或者違規事宜是「非常明顯」,「獨董」不可能以不知情作「推搪」理由,「獨董」才要「上身」被處分。

近期港交所對「獨董」趨嚴,如公司欠缺內部監控、或內控系統失效,所有董事都有責任,因「獨董」也有份監察公司。「打個比喻,以前董事被譴責是『獨立埋單』,現時是『炒埋一碟』!」市傳港交所正處理數宗有關個案,「獨董」或面臨受紀律制裁。

不過,加強問責引來部分「獨董」反擊,「公司有內部監控制度,但獨董不負責日常執行事務,為何非執行者都要受罰?好似睇盤數咁,表面好正常,睇唔到有甚麼唔妥,當後來發現出錯,獨董點會知,都冇落手落腳去做?話公司有筆錢借咗出街,獨董睇唔到,就話有問題啫!」

內部監控乃全體責任

接近監管機構人士指,「獨董」的責任很重要,「唔可以只係YES MEN,也唔可以話管理層無畀佢睇就沒有責任。所有董事對公司都有受信責任」。

董事學會卸任主席黃天祐表示,「用獨董不是執行(董事)這個藉口已過時,現時公司每年都要就內部監控等作出披露,故不只是執董責任,是整個董事會責任。」

東英金融創辦合夥人陳立德稱,違反《上市規則》理論上「獨董」都有責任,港交所近年已有收緊,「當然不是為罰而罰,關鍵係違規情況,獨董係咪應該知道?如應該知,便冇做好獨董角色。如不知道,便不應該罰!」