最近在美國上市的中概股聚美優品的私有化鬧得滿城風雨,不少投資者已聯合起來準備起訴聚美優品,以維護自身權益。
聚美優品是一四年五月十六日在美國上市,當時發行價是每股22美元,今年二月十八日,聚美優品宣布收到來自公司CEO陳歐、紅杉資本等遞交的私有化申請,準備以每ADS存托股7美元的價格進行私有化,這對於長期持有聚美優品的投資者來說,顯然是不能接受的。因此,投資者拿起法律的武器來維護自身權益,這是很正常的事情。
但問題是,即使投資者真的拿起法律來訴訟聚美優品,投資者利益也很難得到保護。因為聚美優品的私有化並不違反美國股市所遵循的法律法規。根據美國股市制度,聚美優品CEO的陳歐擁有超級投票權,陳歐在聚美的持股比例大約35%,但投票權為75.5%。
而且,美股的私有化投票規則,取決於公司的註冊地。聚美優品的註冊地為開曼群島,只需要66%的投票權通過即可,並且私有化買方毋須回避。在這種情況下,聚美優品私有化方案獲得股東大會的通過並無任何懸念。因此,即使投資者起訴聚美,也不能改變其私有化步伐。
這是令人匪夷所思的事情,因為美股一直被認為是有着嚴格的投資者保護措施,包括美股實行的集體訴訟制度,被認為是保護投資者權益的利器。但面對聚美私有化居然束手無策,這不能不讓人對美股的投資者保護制度要進行重新審視。
審視的結果是,即使美股擁有世界上最先進的投資者保護制度,但仍然有必要向香港股市乃至中國股市取長補短。
以聚美優品的私有化為例,這種高價發行、低價私有化的事情,在香港市場上是很難發生的。
港股公司私有化,按規定需要「最少75%出席股東大會及投票的無利害關系股東或他們的代表通過,以及不得有超過以投票權計算,所有無利害關係股東的10%投票反對」。按照這樣的規定,聚美的私有化方案根本就不可能在香港市場獲得通過。
不僅如此,就是在A股市場,聚美的私有化方案要獲通過同樣有難度。因為在這類事項的表決中,作為買方團的成員及一致行動人士必須在股東大會上回避表決。
正因如此,聚美私有化方案的出現對於美股來說或許是一件好事,特別是在投資者集體訴訟下,可進一步擴大事件的影響,進而引起美國監管部門對這類事情的重視,進而達到解決問題的效果。
正所謂尺有所短,寸有所長,在處理聚美私有化這類事情上,港股乃至中國股市都有值得美股學習借鑑的地方。
獨立財經評論員 皮海洲