SMART MONEY：企業借殼 戰略透視

數月成事 避稅務障礙

相對首次公開招股（IPO），企業借殼是上市的一道捷徑。楊佳錩表示，IPO要經過較複雜的上市審批程序，且有機會因市況突然逆轉而打亂上市計劃，相反借殼上市只要買賣雙方達成協議，快至幾個月已可完成交易。

「更重要是，對內地公司來說，不是有錢就可來港上市，而是要經中央批准，將本屬境內的資產移到境外。正因如此，資產轉讓時就會涉及稅務及估值等問題，尤其稅務是上市最大障礙。」

他解釋，經IPO上市，保薦人要向企業盡職審查，查閱有否漏繳稅款，但對一間在內地多個省市都有業務的公司來說，要逐一向各地稅局要求書面證明，隨時弄上一年半載亦未弄妥，變相或令上市一再延後。因此，一些有錢商家會在港物色想賣盤的公司，以借殼形式較快地取得在港上市地位，繼而擴展業務或進行融資集資等活動。

不過，借殼的缺點是，一般較IPO需較多資金成本、上市後未必如IPO般廣受大眾認識、且所有新殼主規定至少兩年才可向收購的公司注入資產。

成本達3億 貴過IPO

按卓亞就近年多宗借殼上市交易的統計，企業要買一個殼的成本大概要花逾2億至3億元。「唯一星獅地產較特別，估計殼價較低，相信與星獅被收購前資產較高有關，雙方或因而協議一個較低的殼價。但一般來說，3億元的殼價是正常，且由於受兩年注資限制，故新買家傾向選同一行業的『殼股』，享其接手後不用注資已可運行相關業務。」

楊佳錩指，相反以IPO上市，花費小的可能一、二千萬元，若用上名牌投行，亦僅花1億多元，仍較殼價低。

潛質公司多結構簡單

事實上，不少人認為有潛質被選為「殼股」的公司，一般是市值較小、結構簡單及股權集中。畢竟從買家的角度，市值小意味收購成本亦較小、架構簡單就可輕易將舊生意出售、而股權集中意味只要一個大股東同意賣盤就能成事，減省不少時間成本。

楊佳錩認同並補充指，買家還會看殼股本身是否「乾淨」，以及股東們曾否有訴訟官司。若公司零債務零訴訟「冇手尾跟」，殼的叫價亦較理想。