專家視野：港上市變難 外闖創新天

對於市場質疑此舉會削弱港交所競爭力，並扼殺中小企的上市機會，該所表明不同意，又指盈利門檻修訂至8,000萬元，是基於本港綜合消費物價指數於1994年9月至去年12月期間，已大升61%所得出，又稱之後會與證監會密切監察，不排除會再度審視盈利規定。

門檻調高恐爆連鎖效應

不過，港交所不得不承認的是，若根據新的盈利要求，截至去年6月底成功上市的463宗首次公開招股（IPO），當中會有141宗遭拒絕，佔整體三成。此外，自從港交所為提高上市申請盈利要求作出諮詢，筆者一直聽到很多來自不同朋友的意見，擔憂此舉引發很多連鎖效應，需知道一間公司上市前的工夫，會牽涉到很多專業服務提供者，若未來中小企上市空間遭壓抑，亦會牽連會計師、審計師、律師、印刷商、財務顧問，以至財經公關等行業，連鎖效應實在不容小覷。

值得深思的是，在2019年局勢不穩及2020年新冠肺炎夾擊下，有多少公司仍能年賺3,500萬元？恐怕未來能符合資格來港上市的，都只是具規模的內地或國際企業，即使一些本地中小企能捱過逆境，想透過上市「發圍」也只會難上加難。因此，港企未來被「邊緣化」，未必是危言聳聽的說法。

赴美「借殼」集資 本小利大

不過，如果港企盈利不達標未能在香港掛牌，是否代表沒有機會成為上市公司呢？那又未必，因為可以選擇另一個更大、更國際化的市場：美股。這裏說的是簡稱OTC的Over-the-Counter、中文譯名為「櫃台交易市場」的平台。OTC與納斯達克和紐約證券交易所一樣，來自美國這個全球最大資本中心，好處是其上市公司規模較小，能讓中小企透過尋找符合條件的「殼股」（當中以市值較小、初創企業較多、但掛牌要求亦較低的Pink Sheet股份為主），經過盡職調查及公司架構重組後，透過反向收購注入其本身業務，作為「借殼」赴美上市的途徑，成本往往低至200萬美元，便可以成為一間美國上市公司，成本低效益高。

另方面，當一間公司成功進身OTC後，不代表其上市旅程完結，因為它可以透過符合監管當局設立的財務及會計制度，升級為OTC較高級別的公司，吸引更多基金及投資者入股，提升市值及流通量，甚至將OTC市場視為一塊踏腳石，當日後業務盈利、市值水平及股東架構達到上市要求後，轉板到紐交所或納斯達克上市。

事實上，數據顯示，近年美國主板市場的新上市企業，有25%是透過轉板來升級，例如2018年便有31%的新上市公司是由OTC轉板。因此，時間短、成本小、風險低，令OTC市場吸引愈來愈多中港企業進駐。將來若因為港交所調高盈利要求而被拒諸門外的港企，不妨考慮OTC這片「藍海」。

注冊合規師公會投融資合規治理委員會總召集人 徐燦傑