名家筆陣：消息披露時機惹爭議

為何媒體及大眾知道今次大規模資料外洩事件呢？公司是香港上市公司，資料外洩事件是根據聯交所證券《上市規則》第13.09（2）條及《證券及期貨條例》第XIVA部而作出之內幕消息公告。

許多朋友問筆者一個問題，就是內幕消息公告是否有延遲公布之嫌？今次事件，該公司早於今年三月份首次在其乘客資料系統數據庫發現可疑活動，並且在今年五月初確認個人資料曾被未獲授權取覽，但隔了差不多五個月之後才作出之內幕消息公告！延遲向相關監管機構通報資料外洩事件已經有機會違反歐盟法規並引起許多乘客的不滿，延遲公布內幕消息有否違反上市規則或者該條例？

資料外洩分屬內幕消息

首先我們研究一下該條例的規定，該條例要求上市公司在獲悉內幕消息後合理地切實可行的範圍內盡快公布此內幕消息。內幕消息是指有關上市公司、其股東或其高級人員或其上市證券或衍生工具的具體資料，而公眾並不普遍知悉該等消息，並且該等消息如被知悉，可能會對上市證券的價格產生重大影響。

今次資料外洩的消息，並非普遍為公眾所知悉，事實上，資料外洩公布後，公司股價大幅下挫，因此符合內幕消息之定義！

以「安全港」條文作護身符

此外，內幕消息是指具體資料，亦即是說該等消息能夠予以識別界定及以毫不含糊的方式表達，它並不指需要明確知悉所有事件的所有細節或詳情，即使該等消息本身並不明確或可能非常寬泛，尚有空間補充進一步細節，仍可被視為具體資料。當然，公司需要時間來調查及分析資料外洩細節，因此以沒有足夠具體資料作為一個理據暫不披露內幕消息公告。

最重要的是，該公司採用該條例之安全港條文（Safe Harbour），允許上市公司在若干情況下暫不披露內幕消息。其中一個安全港條文包括如果上市公司採取合理預防措施將該內幕消息得以保密，例如該消息關乎一項未完成的計劃商議或商業秘密，上市公司需要憑藉任何規則或合約附帶有保密承諾或義務，若上市公司認為無法保持該消息所需的機密性或該消息可能已經外洩，便應即時向公眾披露該消息。

因此，只要公司履行了所有的保密承諾，就可以暫不披露內幕消息！安全港條文旨在鼓勵上市公司及時披露內幕消息，與避免過早披露以致損害上市公司的合法權益之間取得適當平衡。

賴錦權

香港上市公司公司秘書、大學碩士課程兼任講師

作者：賴錦權