名家筆陣：「同股不同權」仍存爭議

本地市場就應否接納「同股不同權」企業上市經過數年反覆辯論，現階段已是事在必行，只待有關上市規則的制訂工作完成，便可實現，惟諮詢期僅一個月之短，跟過往做法有異。

為生物科企開方便門

基於港交所認為市場已經有充分時間對有關問題作討論和提意見，因此這次應已涵蓋了各方意見的建議，若毌需作重大修改，不同股權架構企業上市的籌備工作很快便可完成，提交港交所的上市委員會通過，並呈請證監會。至於能否如港交所預期般在下半年開始便有第一隻該類股份正式掛牌？筆者雖然覺得是稍微樂觀了一點，但也不妨拭目以待。

港交所也為未有收益或盈利，而掛牌時預期市值不低於15億元的生物科技公司同時訂定了章節，接受其在港上市。文件也為已在其他交易所上市的合資格海外發行人，訂定了在香港作第二上市的準則。

生物科技企業在研發產品階段有殷切融資需求，除透過專業投資者作投資外，上市集資是另一主要途徑，也是目前國際主要市場普遍接受及爭取其前往上市的對象，港股市場要保持競爭力，自然不能把該類企業拒諸門外。

至於這次訂定接受海外發行人在港作第二上市的章則，除了希望藉此吸納阿里巴巴回流作第二市場掛牌，也同時希望吸納很多到了歐美等市場上市的內地以至國際新經濟企業，前來本港作第二上市，從去年提出設立「創新主板」的建議，便可看出端倪。

「創新產業」定位未清晰

無論是生物科技企業，抑或是被吸引前來第二上市的新經濟企業，大都具有不同股權架構的本質，因此，這次諮詢建議主體仍然是回到「同股不同權」的企業的上市掛牌一般性要求以及監管條款的問題上。港交所要求申請人在上市時的預期市值最少達100億元，而預期市值低於400億元者，更要在最近一個年度內錄得不少於10億元收益，條件十分清晰，日後執行上應該不會有太大爭議。

令人關注的，反而是如何界定哪些企業屬於「創新產業」，可符合申請上市資格的方面，會是日後容易引起爭議的因素，原因是港交所雖列舉了適合以不同股權架構在港上市的五項特點，但卻一再申明會保留絕對酌情權。即使申請人符合該等規定，仍可以拒絕其以不同投票權架構上市的申請，這樣做是要確保只有「真正」屬於目標申請人的公司方符合資格上市。

港交所保留審批酌情權，不致有關不同投票權機制被過分濫用，其動機不難理解，但為避免日後惹來不必要爭議，對於「創新產業」的這個稱謂的定義，恐怕仍需作更清晰的詮釋和指引。

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許照中

六福金融主席兼行政總裁，從事證券業40餘年，曾任港交所上市委員會及政府委任獨立非執行董事等職務，現時亦是多家於港交所上市的公司之獨立非執行董事。

作者：許照中