港交所加強獨董問責

事實上，港交所早前進行的調查及紀律行動顯示，部分董事未能履行職責可能是對《上市規則》缺乏了解或不重視須肩負的合規責任，港交所提醒，未能履行董事職責或會受到港交所處分，甚或須承擔民事或刑事責任。

港交所發言人不評論是否有收緊對「獨董」的紀律行動，只表示《上市規則》列明董事局，無論是執行董事或獨立非執行董事，均須共同及個別地負責公司的管理與經營。同時，有關董事承諾的要求，對執董或獨董也是一樣。

推全新董事培訓計劃

發言人續指，為了確保董事履行職責，港交所將在三月底推出全新的董事培訓計劃，涵蓋範圍包括內部監控、風險管理及董事職責等。

市場消息指，以往港交所上市委員會對公司違反《上市規則》的紀律行動，一般較少向「獨董」施加制裁，除非是涉關連交易、向第三方貸款等「大是大非」違規個案上，又或者違規事宜是「非常明顯」，「獨董」不可能以不知情作「推搪」理由，「獨董」才要「上身」被處分。

近期港交所對「獨董」趨嚴，如公司欠缺內部監控、或內控系統失效，所有董事都有責任，因「獨董」也有份監察公司。「打個比喻，以前董事被譴責是『獨立埋單』，現時是『炒埋一碟』！」市傳港交所正處理數宗有關個案，「獨董」或面臨受紀律制裁。

不過，加強問責引來部分「獨董」反擊，「公司有內部監控制度，但獨董不負責日常執行事務，為何非執行者都要受罰？好似睇盤數咁，表面好正常，睇唔到有甚麼唔妥，當後來發現出錯，獨董點會知，都冇落手落腳去做？話公司有筆錢借咗出街，獨董睇唔到，就話有問題啫！」

內部監控乃全體責任

接近監管機構人士指，「獨董」的責任很重要，「唔可以只係YES MEN，也唔可以話管理層無畀佢睇就沒有責任。所有董事對公司都有受信責任」。

董事學會卸任主席黃天祐表示，「用獨董不是執行（董事）這個藉口已過時，現時公司每年都要就內部監控等作出披露，故不只是執董責任，是整個董事會責任。」

東英金融創辦合夥人陳立德稱，違反《上市規則》理論上「獨董」都有責任，港交所近年已有收緊，「當然不是為罰而罰，關鍵係違規情況，獨董係咪應該知道？如應該知，便冇做好獨董角色。如不知道，便不應該罰！」