理財Campus：揭離岸註冊神秘面紗

紀：Offshore Incorporations Limited集團董事總經理紀霍頓（Jonathon Clifton）

投：資深投行人士兼上市公司高層

問：Offshore Incorporations Limited（下稱OIL）是離岸註冊行業龍頭之一，現於11個主要司法管轄區提供服務。離岸註冊的最大誘因是否為了避稅？

紀：離岸中心提供的稅務優惠只是其中一個原因。根據市場研究報告「離岸2020」顯示，「傳統稅務規劃」作為行業推動因素的重要性近年已逐漸下降，反而資產保護及財富管理、貿易活動、司法制度等，才是上市公司進行離岸註冊的主因。

對於業務遍布全球的上市企業來說，離岸註冊有利公司進行收購合併、融資貸款等財務安排，尤其英屬法例為人熟悉，令公司營運更便利。但如公司只在本地營運業務，固然沒有必要進行離岸註冊。

香港與離岸註冊地司法條例比較

離岸公司註冊量趨升*

股本重組 離岸勝香港

問：據統計，目前本港上市公司近半數於開曼群島註冊。為何本港上市公司選擇離岸註冊？難道如此嫌棄其「港燦」身份？

投：在監管立場而言，我認為無論在開曼群島還是香港註冊的分別也不大，因為上市公司都要遵從兩地的上市條例。不過，由海外公司持有香港資產，理論上在資產保障上可發揮更大功能，但這只是最壞情況下的假設。而在股本重組時，離岸中心的程序及成本都比香港簡單，股票派送亦更具彈性。

問：「離岸2020」報告又顯示，開曼群島及英屬維爾京群島（BVI）過去五年仍為離岸企業的主要集中地。這兩個司法管轄區有甚麼優勢？

上市公司愛開曼群島

紀：在六、七十年代，很多上市公司選擇到百慕達註冊。不過，過去二十年，確有趨勢顯示，該重心已逐步轉移至開曼群島及BVI，因當地公司法較簡便、私隱保密程度較高、外匯管制亦較少，而且他們在本港有足夠專才支援相關程序。

其實，每個離岸註冊地都各有優勢，在選擇合適註冊地時，主要視乎業務性質及註冊目的，例如開曼群島一向較受上市公司、對沖基金及私募基金歡迎，百慕達則為保險及再保行業的主要註冊地。企業規模反而屬其次考慮因素。

問：何謂私隱保密程度較高？

紀：在香港註冊的上市公司，需要向公眾披露董事身份及住址。但在開曼群島及BVI註冊，則毋須公開上述資料，個人私隱更有保障。

問：對上市公司而言，離岸註冊牽涉哪些額外成本或風險？

投：成立離岸公司需要繳付海外律師註冊費，亦需要聘請專業管理團體專責跟進或打理每年涉及數千美元年費。如註冊地點法例有更改，上市公司亦需即時配合及適應。

星港「中岸」地位料提升

問：OIL內部計算顯示，新註冊成立公司數量穩步增長，包括開曼群島及BVI在內五個離岸中心在過去三年每年新註冊成立公司均逾9.5萬家。離岸註冊市場需求有增無減，業務前景應該一片光明吧！

紀：中國境外投資金額持續增長，故預期亞洲將成為市場主要增長動力。雖然開曼群島及BVI仍然主導市場，但中岸司法管轄區（Mid-shore jurisdictions）如香港及新加坡的地位日趨重要。另一方面，行業監管及透明度增加，正導致成本上升，估計業界將展開整合。

開曼人均GDP勝香港

開曼群島是加勒比海地區的主要離岸銀行及金融中心，面積不及香港四分之一，資料顯示人均GDP為5.5萬美元，是本港同期約1.6倍，本港截至一三年底的人均GDP約3.3萬美元。

當地有近600家持牌銀行及信託公司，各大會計師行及律師事務所均有於當地開業，其首府喬治敦（George Town）是不少知名大型企業註冊成立子公司的地方，包括有可口可樂（KO）、寶潔（PG）、阿里巴巴（BABA）等。

「避稅天堂」股東最愛

開曼群島於一七九八年獲英國皇室頒領，從此永久免稅，至今仍有效。因此，在當地以豁免公司（Exempted）形式註冊的企業，均毋須繳付利得稅，讓開曼群島成為「避稅天堂」。換言之，於當地註冊的控股公司，理論上有更大空間保留利潤，並有條件分派更多股息，造福股東。