證監會原來的指控是，張透過所控公司Mandra Mirabilite Ltd.，在一○年八月至一一年三月間，減持共4,952萬股旭光高新材料，但未有依例在三個交易日內向公司及港交所申報。
辯方律師早前透露，Mandra Mirabilite是夢周文教基金會（下稱基金會）的間接附屬公司，基金會由張頌義及其家庭成員成立，屬免稅慈善機構。辯方強調，涉案所持股份的權益全歸於基金會，張僅屬於被動受託人的身份，辯方指根據法例，董事毋須就以被動受託人身份所持有的股份作出申報。
案件編號：ESS8572-8593/2013